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　　秀才宋世杰乃著名状师，但因数年来妻子红英年头产子，年尾夭折，人说皆因杰任状师，颠倒事非，以致折损阴德，故红英力劝杰封笔，二人开设悦来客栈作生计，从此不理公堂事。一日，杰与妻泛舟湖上，救了自杀少妇杨

　　晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程

痞子武松（许冠杰饰）前往阳谷县寻找家兄武大（吴孟达饰），到景阳冈上骗吃骗喝，却借着酒意误打死一只老虎。阳谷县人将武松簇拥回县，县太爷将他封为都头。另一边，潘金莲（毛舜筠饰）与武大两夫妻正商量着如何骗钱