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1942年，日寇在我冀中平原地区进行了实行“杀光、烧光、抢光”政策的五一大扫荡，处处血雨腥风,冀中平原乃至沧州地区的抗日力量遭到严重破坏,敌人比以往更狡猾也比以往更凶残。 敌后武工队奉上级指示组建

上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表