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　　KEN（妻夫木聪 饰）是日本高三学生，作风懒散叛逆成为所有老师的眼中钉。他有两个死党同学山田正（安藤政信 饰）和岩濑学（金井勇太 饰），亦是问题少年，他们的口头禅是“解放少女”，喜欢偷窥女生做操，

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲