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　　故事发生在民国初年，霍东阁（钱小豪 饰）是霍元甲的儿子，日寇侵袭，精武门的势力渐渐衰弱，霍东阁为了自保，偃旗息鼓，在码头从事着搬运工的工作。日渐紧张的时局让满腔爱国热血的陈公哲（刘志荣 饰）、卢雨

　　韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其

　　某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。　　某